北宋末年，金兵入侵，士人程鹏举和少女韩玉娘被金兵俘虏，发配到张万户家为奴，并在“俘虏婚姻”制度下结为夫妇。玉娘鼓励丈夫逃回故土，投军抗敌。她在丈夫逃走后，历尽磨难，流落尼庵，辗转重返故国。程鹏举因抗金有功，出任襄阳太守，后赖一鞋为证，得与玉娘重圆，但玉娘已卧病不起，憾然而逝。《生死恨》剧本是根据京剧剧本重加整理而成。原剧本36场，删为19场，结局由团圆改为死别。《生死恨》较梅兰芳过去所拍的影片，各方面均有进步。他的圆润唱腔，优美身段，富有内心感情的眼神和面部表情，在银幕上别具魅力。特别是洞房、尼庵、夜诉、梦幻等场，表演深刻，传达了人物心理和性格。影片用16厘米彩色影片摄制，再放大成35厘米标准影片。又因摄制时灯光不足，色温不稳定，缺乏拍摄彩色片的经验，以致影片的彩色不够理想；但它却是中国摄制的第一部彩色影片。

1948年前后，中国某个平常的遍处皆是断垣颓壁的南方小城里，年轻少妇周玉纹（韦伟饰）与生病的丈夫戴礼言（石羽饰）过着索然寡味的日子。战争不仅令礼言失去了家产，也使他丧失了生活的信念。而玉纹每日做的，是在早晨出门买菜、给礼言抓药，在城头踱步好大一会后伤神地复回到家中，将药丢于他时与他对话不过三两句，剩下大半时日，是坐在妹妹戴秀（张鸿眉饰）房间绣花独自喟叹——除了早晨出门徘徊的城墙头，这是她认为的小城唯剩的有生气之地。章志忱（李纬饰）的到来打破了死气沉沉的一切。他是礼言昔日好友，却也是玉纹的旧时情人。与礼言死气的阴郁形成对比的是，志忱年轻健康有朝气，这令本是小城异类的戴秀对他暗生情愫，但志忱心中一直没忘玉纹，而他无疑也是玉纹内心的渴望和呼唤。发乎情止于礼，志忱和玉纹之间欲迎还拒、欲拒还迎的心理角逐游戏连番上演时，礼言和戴秀窥见了个中端倪。

某山村长年为狼患滋扰，小玉（黎莉莉饰）的哥哥、赵二的儿子、李老爹、刘三夫妇的儿子接连被恶狼所害。众人有心除害，然迷信的茶馆老板赵二却认为狼有山神护佑，打不尽、杀不绝，贸然行事还容易触怒神灵。由于人们的纵容和恐惧，狼害愈加严重，甚至光天化日之下冲入村中伤人。人们忍无可忍，在小玉、刘三（刘琼饰）和老张（张翼饰）的带领下，团结起来上山打狼。蓝苹在影片中出演刘三妻子一角，在某场戏时，曾用力过猛一脚踩空磕掉两颗牙齿。拍摄期间不满戏份过少，曾逼迫费穆加戏，“费穆被她纠缠得烦了，不得以加了几个在灶前用柴火烧饭、在家里干杂活的镜头——引自《电影的踪迹：中国电影文化史评》”。